После того, как кажется, что разработка длилась целую жизнь, предложенные SEC новые правила регулирования криптовалютных активов могут, наконец, облегчить публичные продажи токенов в Соединенных Штатах.
Это предложение позволит эмитентам, отвечающим критериям, привлекать до 75 миллионов долларов в течение любого 12-месячного периода и потенциально позволит проектам возвращаться к инвесторам, чтобы из года в год привлекать больше средств по мере развития своих сетей.
Это может создать новую поэтапную модель сбора средств на токены и потенциально сделать раннее размещение более привлекательным для инвесторов, делающих ставку на более высокие оценки позже.
«Моя первоначальная точка зрения заключается в том, что освобождение в размере 75 миллионов долларов может сделать публичные предложения токенов более осуществимыми, но оно вряд ли приведет к возвращению бума ICO».
Могут ли проекты привлекать 75 миллионов долларов каждый год?
Предложение Комиссии по ценным бумагам и биржам, обнародованное 18 августа, создает два исключения для некоторых инвестиционных контрактов, включающих криптовалютные активы.
SEC предлагает новое регулирование криптовалютных активов. Источник: SEC
Первое — это единовременное освобождение для стартапов на сумму до 5 миллионов долларов США в течение четырех лет, а второе — более крупное освобождение от сбора средств, позволяющее получать до 75 миллионов долларов США в течение каждого 12-месячного периода.
Последний частично создан по образцу Положения А и включает требования к раскрытию информации и постоянной отчетности.
Означает ли скользящий характер лимита в 75 миллионов долларов, что проект может просто собрать 75 миллионов долларов, строить в течение года, а затем вернуться еще за 75 миллионов долларов?
Ответ, кажется, да.
Дрю Хинкс, партнер Winston & Strawn, сообщил журналу, что 12-месячное ограничение позволит «серийно привлекать» $75 млн каждые 12 месяцев, «при условии, что это действительно отдельные предложения».
Так в чем подвох?
Лиля Тесслер, партнер и руководитель группы Sidley Global FinTech и Blockchain, говорит, что, хотя «ничто не мешает эмитенту воспользоваться освобождением более одного раза», каждое повышение «не является автоматическим».
Последующие повышения потребуют подачи нового заявления о предложении и прохождения проверки сотрудниками SEC, а эмитентам придется продолжать подавать годовые и полугодовые отчеты. Им также необходимо будет «раскрыть сумму, которую эмитент получил в рамках исключения за предыдущие 12 месяцев, чтобы можно было проверить ограничение», — говорит Тесслер.
Тем не менее, предлагаемые правила предлагают существенное улучшение существующего положения вещей. Например, проект, претендующий на общую сумму 225 миллионов долларов, потенциально может собрать средства частями и позже вернуться к инвесторам с более развитой сетью — и более высокой оценкой.
Может ли кепка создать FOMO в стиле ICO?
Это поднимает еще один очевидный вопрос. Может ли потолок в 75 миллионов долларов сделать раннее распределение токенов более востребованным, вызвав безумие FOMO, вызванное быстрым обогащением, в первом раунде?
Возможно. Райнерс говорит, что это один из возможных результатов:
«Если инвесторы ожидают, что успешный эмитент проведет позднее размещение по более высокой цене, первоначальное размещение может стать более привлекательным именно потому, что оно ограничено».
Однако это мало чем отличается от того, как в настоящее время структурировано количество продаж токенов и акций. SpaceX продала менее 5% своего общего капитала во время недавнего IPO. «Дефицит как продаж токенов, так и предложений традиционных ценных бумаг, освобожденных от налога, возник задолго до этого предложения — эмитенты всегда могли ограничивать круглые размеры и могут продолжать это делать», — говорит Тесслер.
Неаккредитованные инвесторы также не смогут пойти «олл-ин» ни на одну продажу токенов, как они это делали в прошлом. Тесслер говорит, что предложение SEC ограничивает их покупкой «10% от большей части их дохода или собственного капитала», независимо от того, в каком раунде они участвуют.
Почему это, вероятно, не повторит 2017 год
Есть и другие причины не ожидать возвращения 2017 года — не в последнюю очередь потому, что целое поколение криптовалютных инвесторов было сожжено экстравагантными обещаниями и ужасной токеномикой предыдущих ICO. До 90% проектов, профинансированных через ICO в период с 2017 по 2019 год, оказались неудачными. Райнерс отмечает, что рынки сбора средств «формируются аппетитом инвесторов, экономикой токенов, ликвидностью, хранением и репутационным ущербом, нанесенным последним циклом ICO».
По оценкам SEC, около 130 предложений будут использовать два новых исключения каждый год, и около 475 эмитентов потенциально будут использовать более широкую безопасную гавань для инвестиционных контрактов. Это не столько цунами, сколько устойчивый ручеек.
SEC предложила долгожданное регулирование первичного выпуска токенов. Источник: Галактика.
Но предложение SEC по-прежнему очень позитивно для эмитентов токенов, пытающихся пройти через юридическое минное поле вокруг законов о ценных бумагах в США — таких, которые Tezos и Telegram отгрызли бы себе правую руку после многомиллионных баталий по законам о ценных бумагах в США.
Вместо того, чтобы заставлять эмитентов самостоятельно оценивать, соответствуют ли их предложения существующим законам о ценных бумагах, SEC предлагает четкий нормативный путь для привлечения капитала. Как говорит юрист по криптовалютам Джейк Червински, «не на один день раньше».
Что произойдет, когда токен начнет торговаться?
Однако есть потенциальное минное поле. В предложении SEC говорится, что инвестиционный контракт, связанный с криптовалютным активом, может продолжать передаваться последующим покупателям в транзакциях на вторичном рынке до тех пор, пока криптовалютный актив не отделится от заявлений или обещаний эмитента.
Другими словами, если команда, продающая токен, не связанный с ценными бумагами, предполагает, что инвесторы на вторичном рынке могут разумно рассчитывать на получение прибыли от важных усилий управленческой команды, тогда он может стать предметом инвестиционного контракта.
Хинкс считает, что это создает потенциальную проблему:
«Если сделка с криптовалютным активом, не защищенным ценными бумагами, приводит к передаче инвестиционного контракта от продавца криптоактива покупателю криптоактива, существует риск того, что продажа криптовалютного актива будет рассматриваться как сделка с ценными бумагами».
Это может стать проблемой для бирж и других торговых площадок.
Новый маршрут сбора средств — но старые риски остаются
SEC продвигается вперед с Reg Crypto. Источник: Джейк Червински
Возможность того, что токены попадут на нейтральную территорию между безопасностью и безопасностью, также беспокоит Райнерса. Он говорит, что проекты могут научиться работать в новых рамках, не решая при этом основные проблемы защиты инвесторов:
«Освобождение от публичного предложения может стать средством регуляторного арбитража […] Эмитент токенов может удовлетворить формальные условия для освобожденной продажи, продолжая при этом продавать актив, стоимость которого во многом зависит от управленческих усилий эмитента».
Это оставит розничных инвесторов в той же серой зоне, что и десять лет назад, уязвимых перед «непрозрачным раскрытием информации, концентрированными инсайдерскими активами и агрессивным продвижением».
